今回ご紹介する内容は、新生銀行に対して、SBIホールディングスが株式公開買い付け(TOB)を行っている件についてです。
ネット金融大手のSBIホールディングスは、2021年9月9日に、東証一部上場の新生銀行に対して株式公開買い付け(TOB)を実施すると発表しました。
金融業界で名を馳せる2社の買収劇は、今大きな注目を浴びています。
また新生銀行側もただ指を咥えて買収をされるのではなく、あれやこれやの対抗をしています。その中で「新株予約権」や「ポイズンピル」など特有のワードが出てきて面白いなと思いました。
今回は、SBIによる新生銀行の株式公開買い付け(TOB)についての内容について解説していきます！
株式公開買い付け(TOB)とは？
株式公開買い付け(TOB)とは、あらかじめ買い付け期間、株数、価格を提示し、取引所外で株式を買い付ける方法のことを言います。
ちなみにTOBとは「take-over bid」の略です。
TOBは企業の買収や子会社化を目的として行われるもので今回の場合ですと、SBIホールディングスが、新生銀行の株式を大量に購入することによって連結子会社することを目的としています。
なぜわざわざ取引所外での買い付けをするのかというと、市場で株式を買い進めると株価が一気に上昇してしまう可能性があるからですね。
そのため株式の購入に想定以上の金額がかかってしまう恐れがあるため、取引所外にて一定の価格で買い付けようとしているのです。
ただ市場価格よりも安い価格で売ってくれる株主はほぼいないので、通常は市場価格よりも高めの買取価格が設定されますこの市場価格からの上乗せ価格のことを「プレミアム」といいます。
これによって既存の株主に対して株を売ってくれるように呼び掛けるわけです。
TOBには、買収される側の会社の経営陣から同意を得たうえで行う友好的TOBと、買収される企業の同意を得ずに行う敵対的TOBの2種類があります。
今回の場合は揉めに揉めていますので敵対的TOBであるといえますね。
SBIが公表しているTOBの内容
SBIは、TOB前の時点で新生銀行の株式を20.32%保有する筆頭株主ではありますが、これにさらにTOBによって株式を買い集め、48%の持ち株比率を目指しています。
あえて50%を超えないようにしているのは、50%を超えると銀行法上の認可や各種法令の許可が必要で手続きが煩雑になるからのようですね。
ただ48%でも、ほぼ半分の議決権と会社に対しての影響力の観点から、新生銀行をSBIの子会社とすることができますので、買収の目標としては問題ないですね。
TOBの内容としましては、買取価格は2000円、買い付け数の上限は5821万1300株、買い付け期間は9月10日から10月25日と発表されていますこの買い付けが全て実行された場合、SBIが支払う金額は1100億円以上になります。
とんでもない金額が動く取引だということが分かりますね。SBIも相当の覚悟の上の行動だと思われますね。
SBIホールディングスは2019年から新生銀行の株式を市場購入していて、一時は連結子会社化を新生銀行に打診したこともあったのですが新生銀行側がそれを拒否し今回の事態に至ったという経緯があり、この事実からも今回の動きは敵対的TOBであるといえますね。
新生銀行が打ち出した買収防衛策
9/9にSBIからTOB実施が発表されてから、新生銀行は買収防衛策の検討を始めました。
9月14日には、SBI以外の既存の株主が行使できる新株予約権を無償で付与し、SBIの持ち株比率を引き下げる方策を検討しているというニュースが流れました。
新株予約権とは、それを付与した会社に対して権利を行使することで、その会社の株式の交付受けることができる権利のことです。
新株予約権を持っている人は、権利を行使したのち、一定の行使価格を払いこむことで株式を取得することができます。
要は希望すれば株式と交換できるチケットのようなものですね。
ちなみに新株予約権の状態のままでは議決権はありませんので、持ち株比率には影響しません。
ただ将来的に株式を持つ権利を有しているということで、潜在株式という呼び方もされます。
これによりSBIは、TOBによってたとえ48%の株式を取得することができても、後々新株予約権が行使された場合、持ち株比率が下落してしまいうというリスクがあるため全力で株式を買い付けるということをためらう状況となってしまいました。
このような新株予約権の付与による買収防衛策のことをポイズンピル、毒薬条項といったりします。
これはTOBを仕掛けた側が株式を取得しても結局支配権を得ることができず、ただ株式購入費だけを支出してしまうことになり買収する側の企業に財務的なダメージ、つまり毒を与えられることからこのような呼ばれ方をしています。
そして新生銀行は9月17日の取締役会で、この株主予約権の割り当てによる買収防衛策を導入することを決定しました。
防衛策の発動には臨時株主総会を開いて承認を得る必要があり総会の招集日と新株予約権の無償割当の基準日を10月13日に設定しています。
また新生銀行は、TOB期間を延長し、12月8日まで伸ばすようにSBI側に要請することも決めています。
もしSBI側が9月30日正午までにTOB期間の延長に応じない場合は、一部株主への新株予約権の割当を総会前に先行して実施する予定とのことです。
絶対にSBIによる買収を阻止したいという考えが露骨にあらわれていますね。
それもそのはずで、もし買収が成立した後は、SBIは現在の新生銀行の役員の全員または一部を変更し最適な役員体制を実現すると発表しています。
これは今の役員達は必死に抵抗しますよねSBIは新株予約権による買収防止策を導入したことに対して、新株予約権の無償割当の差し止めを求める仮処分申し立てや、取締役の善管注意義務違反を問う法的措置を検討すると発表し、対抗姿勢を露わにしています。
おわりに
新生銀行は買収防衛策や期限延長要請でSBIの動きを鈍らせている間に、友好的なスポンサー、いわゆる「ホワイトナイト(白馬の騎士)」による友好的買収の道を模索しています。
9月15日には銀行事業も手掛けるソニーグループに打診をしたとしており、SBIとの買収合戦へと突入していく様相ともなりつつありますね。
その他にもセブン＆アイホールディングスなどが候補に上がってはいるものの、買収にかかる金額が大きいためどこも買収のメリットがあるかどうかを慎重に検討しているという状況です。
そもそも新生銀行は、前身の日本長期信用銀行時代時代に国から支援してもらった3500億円の公的資金の返済も抱えており、SBI以外の会社が諸手を挙げて買収に乗り出す可能性はそこまで高くないでしょうね。
毎日状況が目まぐるしく情勢が変化している新生銀行の買収劇に、これからも目が離せませんね。
※本内容を動画にもしてあります。⤵
本日も拙いブログを読んで頂きありがとうございました！！！Have a nice run！
